2024年5月29日晚上，华东师范大学2024年百场校级学术讲座第57场在闵行校区法学院104教室成功举办。本次讲座主题为“股权的属性在公司法中的体系展开”，由华东政法大学经济法学院院长钱玉林教授主讲，华东师范大学法学院副院长段磊副教授担任主持人。

讲座开始前，段磊副教授对钱玉林教授的到来表示热烈欢迎，并介绍了担任与谈人的华东政法大学国际金融法律学院副院长梁爽教授、同济大学法学院助理教授王真真、上海交通大学凯原法学院助理教授皮正德，以及华东师范大学法学院晨晖学者虞李辉。

钱玉林教授的讲座围绕着公司股权及其延伸内容展开，主要包括股权的基本问题、股东的认定标准、股权与出资的关系、股东资格与股权财产性利益的分离，和基于股权属性的规范五个部分。

第一部分，在探讨“股权是什么”这个问题上，钱玉林教授提出了有关于股权定义、股权性质和权能划分的多种学术观点，并对其提出了独到的分析。其中，他重点提到了股权的财产性权利和人身性权利的划分和联系、股权和股份是否具有区别的辨析等学界争议问题，并涉及到了股权是否属于夫妻共同财产的观点展示和实务分歧。

第二部分，在对股东资格认定的讨论中，钱玉林教授先介绍了股东与公司之间、股东与第三人之间存在的法律关系的区别，其中提到了记载于股东名册仅在股东与公司之间具有对抗效力。在这个话题下，钱玉林教授提到了2023年公司法第86条以及与之相关的部分解释可能会冲击学界关于股东名册效力的观点，有将记载于股东名册转变为股东资格生效要件的意图，这会产生股东名册变更期间的股权归属和责任认定问题，不利于法院裁判的安定性，有待更多研究。

第三部分，钱玉林教授认为股东出资与否并不影响其股东资格的认定，但可能被限制股东权利，并讨论了公司法中关于认缴出资和实缴出资的规定，其中也提到了2023年公司法新设的股东失权制度和既往的股东除名和股东限权的法律规定。随后，钱玉林教授还谈到了未届期股权转让的规定和不同的司法裁判观点。

第四部分，在谈到股东资格和股权财产性利益的分离可行性时，钱玉林教授提到了股权代持、股权继承等股东资格和财产权益分离的典型情况，并给出了相应的司法判例予以说明，还提出了支持股东股权财产性利益单独转让或成为信托财产的观点。

在最后一部分，钱玉林教授对前述论点进行总结，回应了关于股权属性的主题，讨论了股权中财产性权利和人身性权利的特殊性，并分别展开论述了财产性权利的处分和封闭公司人合性的维护，提及了2023年公司法中删除“其他股东过半数同意”条文可能存在的问题以及如何通过法律解释的方法予以补足。

在与谈环节，四位与谈嘉宾对钱玉林教授的讲座表现出了极大的热情和兴趣，并对其中的内容展开了激烈讨论。梁爽教授提到了学界存在的社员权否认论，他认为不能因为股东行使共益权情形少就割裂股东的自益权和共益权。紧接着，他还提出了对通过划分共益权和自益权的标准来证成限制或剥夺股东权利的观点的看法，认为传统视角以外还存在股东权利限制和维持公司正常经营秩序的视角。其间，他还列举了一个生动的案例，讨论在“意思说”的情境下，有限公司隐名股东是否可以中途加入股东会要求变更股东名册并参与投票。随后，他还提到了抽象的分红请求权的让渡可行性、法律关于“股东半数同意”规定的不一致问题。

王真真助理教授认为，在股权性质上，股权不单单包含着权利，还负担了义务。在股东资格认定上，他认为股权变动模式究竟是采取意思主义还是形式主义，对股权当事人之间的法律关系影响是非常大的。其后，他提出了公司的人合性究竟应当以法定还是意定的方式来保护的问题。

皮正德助理教授同样也提到了股权的义务附着性，并且提出了当权利出现纠纷的时候，义务由谁来负担的问题。紧接着，他还引用实务中出现的情况，提出了公司享有的出资债权能否折价转让的问题，以及这种情况与折价发行的禁止性规定的冲突。随后，他认为股权何时转让应当采取实质判断标准，还认为有限责任公司和股份有限公司的立法区分值得商榷。

虞李辉老师认为关于股东资格是否受到认缴出资或实缴出资影响的问题不仅限于公司法，也涉及破产法等领域，比如：在破产法规定中，认缴出资的股东也有重整申请权。接着，他进一步探讨了股东会中心主义与董事会中心主义在2023年公司法中的体现，认为新公司法更强调执行公司事务本身，并强化了董事的地位，可能反映了立法向董事会中心主义的转变。

与谈人发言过后，钱玉林教授就四位与谈人提出的问题进行了积极回应，本场讲座的讨论也达到了高潮。

讲座最后，段磊副教授向钱玉林教授赠送了本次讲座海报的纪念品，钱玉林教授和在场的老师、同学们一起合影留念。在全场师生的热烈掌声中，本次讲座圆满结束。

图片 | 李溪子

文字 | 许燕琳

排版 | 张政宇

编辑 | 徐文凤

审核 | 段   磊